نمونه قرارداد انتقال سهام شرکت

به نام خدا
                                                                                             قرارداد انتقال سهام
قرارداد حاضر فی مابین آقای...  فرزند... به شماره ملی...، نشانی:... و شماره تماس:... به عنوان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت  تعاونی...، که در این قرارداد به اختصار طرف اول نامیده می شود و آقایان... فرزند... به شماره ملی...، شماره تماس:... و آقای... فرزند... به شماره ملی...، و شماره تماس... هردو به نشانی:... که در این قرارداد به اختصار طرف دوم نامیده می شود. با عنایت بر اختیارات حاصله ناشی از اساسنامه شرکت تعاونی... که در مورخ... به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده و حق انتقال و واگذاری سهام شرکت به سهامدارانی که صلاحیت، توانایی و مورد اطمینان بودن هر یک از متقاضیان عضویت در شرکت مذکور را بر اساس ضوابط و مقرارات وزارت بهداشت و درمان کشور دارا می باشند تصریح گردیده است. فلذا قرارداد حاضر با توجه به اساسنامه شرکت و ماده 10 قانون مدنی و شرایط مندرج در قرارداد که بر مبنای توافقات حاصله تنظیم شده است، لازم الاتباع است.  طرفین ملزم به اجرای مفاد قرارداد می باشند.
ماده 1- تعریف عناوین
فروشنده یا انتقال دهنده: طرف اول قرارداد محسوب می شود که شخصاً یا به وسیله نمایندگی اقدام به انتقال سهام شرکت به انتقال گیرنده و یا هر شخصی که از جانب ایشان معرفی می گردد می نماید.
خریداران یا انتقال گیرندگان: طرف دوم قرارداد محسوب می شوند که مکلف به انجام تعهدات قراردادی و قانونی بوده و شخصاً یا به وسیله نمایندگی اقدام به انتقال سهام شرکت به نام خود و یا افراد معرفی شده می نمایند.
ماده 2- موضوع قرارداد
انتقال و واگذاری کلیه سهام شرکت تعاونی... تحت عنوان شرکت تعاونی از نوع توزیعی به شماره ثبت... از اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری که مطابق اساسنامه مورخ... در 52 ماده و 28 تبصره به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده است، به نشانی:... و کدپستی:.. و شماره تماس:... می باشد.
تبصره- سهام شرکت... به میزان 140 سهم و سرمایه شرکت به میزان 140000000 ریال معادل چهارده میلیون تومان می باشد که متعلق به 7 نفر از اعضاء می باشد که کلیه شرایط آن به اطلاع طرف دوم رسید.
ماده 3- مبلغ قرارداد و نحوه پرداخت آن
مبلغ کل قرارداد به میزان... می باشد، که طبق توافق طرفین ضمن انعقاد و امضاء قرارداد، مبلغ مذکوردر اختیار فروشنده قرار گیرد.
خریدار متعهد گردید که چک رمزدار بانکی به شماره.... مورخ... در وجه طرف اول قرارداد جهت واگذاری سهام شرکت قرار دهد.
ماده 4- شرایط انتقال سهام
پس از وصول مبلغ قرارداد با شرایطی که در ماده 3 ذکر گردیده است، سهام مورد واگذاری به اشخاص معرفی شده «سهامداران جدید» با شرایط مقرر، از جانب خریدار منتقل می گردد.
تبصره 1- معرفی، احراز شرایط سهامداران جدید و... با طرف دوم می باشد و طرف اول هیچ گونه مسئولیتی در این خصوص ندارد.
تبصره 2- میزان سهام هر یک از اعضاء جدید توسط طرف دوم با تنظیم صورتجلسه در دونسخه که به امضاء طرف اول و دوم می رسد دارای اعتبار است.
ماده 5- شروط و تعهدات طرفین
1- طرف دوم متعهد گردید نهایت ظرف مدت یک ماه از تاریخ انعقاد قرارداد، اعضاء جدید را که دارای شرایط قانونی اعم از مدارک معتبر، تخصص خدمات آزمایشگاهی و تشخیص طبی مرتبط است به عنوان سهامداران شرکت... معرفی نماید تا با توجه به ضوابط و مقرارات، اعضاء قبلی «سهامداران» از شرکت خارج گردند.
تبصره 1- در صورت عدم رعایت شرایط قانونی و قراردادی از سوی طرف دوم از جمله عدم معرفی سهامداران جدید ظرف مهلت مقرر، حق هیچگونه بهره برداری به صورت جرئی و کلی از سهام و امکانات و تجهیزات شرکت را به هیچ عنوان اعم از انتقال، صلح، هبه، رهن و... نخواهد داشت و در صورت بروز هرگونه خسارت بر عهده ایشان می باشد.
تبصره 2- در طول مدتی که طرف دوم اقدام به معرفی اعضاء جدید می نماید و شرکت فاقد فعالیت می باشد هیچگونه حقی اعم از اجرت المثل، حق الزحمه، اجاره و... به طرفین تعلق نمی گیرد.
تبصره 3- اعضاء فعلی شرکت... که  ظرف مدت زمان یک ماه پس از معرفی اعضاء جدید توسط خریدار از شرکت مذکور خارج می گردند، به شرح ذیل می باشند:
1- آقای... فرزند...، رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت
2- خانم... فرزند...، نائب رئیس هیئت مدیره
3- آقای... فرزند...، منشی هیئت مدیره
4- آقای... فرزند...، عضو علی البدل هیئت مدیره
5- آقای... فرزند ...، عضو علی البدل هیئت مدیره
6- آقای... فرزند...، عضو عادی شرکت
7- خانم...  فرزند...، عضو عادی شرکت
تبصره 4- طرف اول قرارداد دارای وکالت تام انجام اعمال حقوقی اعم از واگذاری و... را از تعدادی از اعضاء شرکت دارا می باشد که رونوشت وکالتنامه به شماره های...،....،... ضمن اطلاع طرف دوم به پیوست قرارداد در اختیار ایشان قرار گرفت. همچنین اذن انتقال از سوی بقیه سهامداران به طرف اول سپرده شده است که به پیوست قرارداد در اختیار طرف دوم قرار گرفت.
2- طرف اول متعهد گردید پس از امضاء قرارداد و دریافت مبلغ قرارداد بر طبق ماده 3 مقدمات لازم در راستای تعهدات طرفین قرارداد جهت ثبت انتقال سهام به سهامداران جدید و دیگر تشریفات اداری مرتبط را فراهم نماید.
3- با توجه بدین موضوع که مقرارات و آیین نامه های اجرایی تاسیس شرکت های تعاونی خدمات بهداشتی درمانی، مربوط به ثبت شرکت تعاونی و شرایط و نحوه فعالیت آنها و... در مدت زمان کوتاهی می تواند تغییر یابد و یا شرایط جدیدی اعمال گردد، این موضوع به اطلاع طرف دوم رسید و با امضاء قرارداد توافق گردید طرف اول هیچگونه مسئولیتی در قبال ابطال، بی اعتباری آیین نامه مذکور و یا تغییر شرایط آن از جمله عدم تجویز فعالیت، تغییر شرایط فعالیت و... نخواهد داشت و هرگونه مسئولیتی را از تارخ انعقاد قرارداد در این راستا از خود سلب و ساقط می نماید.
4- طرف دوم تصریح و تصدیق به داشتن اطلاعات و آگاهی کافی و وافی از وضعیت شرکت اعم از اقتصادی، شرایط فنی و کلیه موارد مرتبط با شرکت مذکور را داشته است و هر گونه ادعا، حق یا شکایتی را تحت هر عنوان به نسبت به طرف اول را از خود سلب و ساقط می نماید.
5- طرف دوم متعهد گردید چنانچه بعد از تنظیم و امضاء قراداد در رابطه با کلیه مسائل مرتبط با موضوع شرکت قصور و کوتاهی صورت گیرد و همچنین از اجرای تعهدات مقرر در بند 2 امتناع نماید و منتج به  ضرر و زیان طرف اول گردد، مکلف به جبران زیان و خسارات وارده به می باشد.
6- به صورت کلی در صورت بروز هرگونه خسارت قراردادی و یا غیر قراردادی از سوی هر یک از طرفین در صورت تائید داور عنداللزوم با جلب نظر کارشناس مسبب مسئول پرداخت خسارت می‌باشد.
7- طرفین کلیه خیارات را از خود سلب و ساقط نمودند.
8- طرفین توافق نمودند در صورت عدم رعایت شرایط مقرر در قرارداد از سوی طرف دوم و بروز هرگونه خسارت علاوه بر جبران خسارت وارده در ازای نقض شرایط قرارداد، مبلغ...  میلیون ریال معادل... به عنوان وجه التزام به طرف اول پرداخت گردد.
ماده 6- حل و فصل اختلافات
در صورت بروز هرگونه اختلاف  اعم از تفسير، اجرا، فسخ، بطلان، اقاله، ایفا تعهدات قرارداد و....، آقا/خانم................. پایه یک دادگستری به نشانی ....................................................و شماره تماس ..........................با حق صلح و سازش، به‌ عنوان داور مرضی‌الطرفین نسبت به مورد اظهارنظر و اقدام به صدور رأی می‌نماید كه تصميم مذكور قطعی و لازم‌الاجراست. ابلاغ اوراق مربوط به داوری از طریق پست جمهوری اسلامی و در آدرس مقرر در قرارداد خواهد بود. در صورت تغییر آدرس، طرفین می‌بایست آدرس جدید را به داور رسماً اعلام نمایند. مدت داوری 3 ماه از تاریخ تقاضای مکتوب هر یک از طرفین از داور  جهت داوری خواهد بود. داور مکلف است در تاریخ اخذ تقاضای داوری، رسیدی مشتمل بر تاریخ و مشخصات تقاضاکننده و موضوع اختلاف به متقاضی ارائه نماید.
شرط داوری حاضر، موافقتنامه ای مستقل از قرارداد اصلی تلقی می‌شود و درهرحال لازم‌الاجرا است.
اين قرارداد مشتمل بر 6 ماده و 7 تبصره در مورخ... و در حضور شهود امضاء کننده و در 3 نسخه متحد المتن و دارای اعتبار یکسان تنظیم، امضاء طرفين رسيد و هر كدام از نسخ دارای ارزش يكسان می باشد.